Per la cessione di un’azienda o del ramo di un’azienda occorre seguire un iter lungo e preciso; proprio perché si tratta di un lungo processo bisognerà provvedere ad un contratto preliminare che abbia la stessa forma di quello definitivo; il contratto preliminare di cessione di un’azienda è un documento attraverso cui le parti si impegnano a portare a termine una compravendita entro una data stabilita. In questo articolo esamineremo i motivi per cui è necessario un preliminare per la cessione d’azienda, le sue caratteristiche e le sue funzioni.
A cosa serve un contratto preliminare?
Come anticipato, il contratto preliminare di cessione di azienda è necessario per trasferire la proprietà dell’azienda da un soggetto ad un altro; questo documento è necessario per diversi motivi: in primo luogo chi decide di vendere un’azienda fa firmare il preliminare di vendita per vincolare la controparte all’acquisto e allo stesso gli fornisce il tempo necessario per procurare il denaro sufficiente all’acquisto. Con un preliminare di acquisto poi l’acquirente ottiene i requisiti amministrativi necessari per condurre l’azienda e per verificarne il valore.
Cosa implica un contratto preliminare di cessione d’azienda?
Il contratto preliminare ovviamente oltre ad implicare che le parti si impegneranno a rispettare l’accordo di compravendita, nella maggior parte dei casi firmeranno anche un accordo di riservatezza e una lettera di intenti.
L’accordo di riservatezza impegnerà le parti a mantenere riservata la trattativa, i dati e le informazioni mentre la lettera d’intenti sarà necessaria per definire i parametri della vendita, i beni inclusi, il metodo e i tempi di pagamento e di cessione.
All’interno del preliminare di vendita saranno riportate tutte le clausole essenziali che avranno effetto al momento della stipula dell’atto definitivo che avrà luogo in sede notarile.
È anche importante specificare cosa NON comporta un compromesso di vendita per un’attività commerciale; la prima cosa da sapere è che il venditore non si libererà dai debiti a meno che l’acquirente non consenta anche al trasferimento ma se si tratta del trasferimento di un’azienda commerciale e i debiti risultano dai libri contabili sarà l’acquirente a farsene carico; la seconda importante clausola di un contratto preliminare che non tutti sanno è che è possibile cedere all’acquirente il contratto di locazione dell’immobile in cui ha sede l’azienda semplicemente trasmettendo la comunicazione al locatore tramite raccomandata A/R e non sarà necessario ottenere il suo consenso. Infatti con la cessione d’azienda saranno compresi i beni mobili, i beni immobili ed i beni immateriali salvo che non sia stabilito e scritto diversamente nel preliminare; inoltre l’acquirente subentrerà nei contratti aziendali, compresi i rapporti di lavoro dei dipendenti
Preliminare cessione di un’azienda: costi
Per il preliminare della cessione di un’azienda bisognerà sostenere una spesa di 168€ ai fini dell’imposta di registro.
Caparra confirmatoria: spesso nei preliminari di cessione è prevista una caparra confirmatoria, ovvero un anticipo in denaro che nel caso la compravendita non andasse a buon fine rimarrebbe al venditore la quale sconta un’imposta di registro dello 0,5%. La caparra confirmatoria non è obbligatoria quindi è anche possibile che non bisognerà sostenere questa spesa o, in alternativa, è possibile che venga previsto un acconto, in quel caso l’aliquota sarà del 3%.
Preliminare di cessione di ramo d'azienda
Allo stesso modo del preliminare di cessione di azienda anche il preliminare di ramo d'azienda dovrà avere forma scritta e firmato da entramble le parti; l'unica differenza tra i due è che la cessione di ramo di azienda non trasferisce l'intera azienda ma solo un ramo di essa, ovvero una parte dell'azienda connotata da una sua autonomia organizzativa e funzionale trattato, dalla legge, come complesso unitario di beni.
Le stesse regole e implicazioni dei preliminari di cessione d'azienda valgono anche per i preliminari di ramo d'azienda.